【合資還是獨資？】深入解析越南公司出資結構與控股權保障策略

在越南創業的第一步，往往不是找辦公室、不是找廠地，而是搞清楚——

我要選擇「獨資」還是「合資」？

這個決定不只是股權比例問題，更牽涉到公司治理權、未來退出條件、稅務安排、甚至品牌主導權的長遠佈局。如果你只看資本額與合作關係，沒有把章程與法律框架設計好，未來的經營過程可能處處受限，甚至失去控制權。

本篇文章將全面解析以下三大關鍵：

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一、越南公司出資結構的四大型態

越南法律允許外國人或外國公司以多種方式設立企業，其中最常見的出資結構包含以下四類：

結構類型	說明
全外資公司	由外資獨立持有百分之百股權，具完整控制權與法人地位
合資公司	外資與越南本地人或企業共同出資，依比例共享權利與義務
分公司	母公司在越南設立的延伸機構，無獨立法人地位，部分行業允許
代表處	不營利單位，無交易權限，僅能做聯絡、研究、市場拓展等非營運業務

根據你所屬的產業類別，越南可能針對外資比例有所限制，尤其是教育、廣告、電信、旅遊等領域。建議在設立前先確認 WTO 開放承諾清單與主管機關解釋，避免程序受阻。

當企業決定要「落地經營」時，通常會在合資與獨資之間做選擇。以下為兩種模式的優劣勢比較：

項目	獨資設立	合資設立
控制權	全由外資掌握，決策效率高	須依持股比例進行決策，權責共享
法人代表任命	外資自訂法人代表	可由任一方擔任，若無設計好恐喪失主導權
稅務彈性	全部由外資報稅，利潤匯出流程明確	須共同處理稅務、盈餘分配，報稅流程略複雜
在地資源	需自行建立與當地機關、供應商的關係	可藉由越方股東加速取得執照、人脈、政策對接
適合對象	中長期深耕、品牌主導、風險控管需求高者	想快速落地、需要當地夥伴協助開發人脈或特殊許可者
潛在風險	設立初期手續較繁瑣、初期取得信任成本較高	股東退出、盈餘分配爭議、法人代表濫權、股權轉讓爭議等較常見

簡言之，獨資可以擁有最大主導權，但合資在初期落地的資源整合上具有優勢。然而，合資的成功關鍵在於章程設計與法律機制的建立，否則容易衍生控制風險與經營糾紛。

很多企業以為只要持有 51% 就安全，但實務中，控制權的實現不只是數字，更取決於制度設計與章程條款的精準安排。

以下三個策略，是保障你在越南控股與營運穩定性的核心做法：

許多股東爭議來自於章程中未設定明確的決議機制。建議：

法人代表擁有對外法律效力，若章程未加限制，極易產生風險。建議：

合資最大的風險常發生在「股東想走卻無法走、或強制退場卻無制度」，建議設計：

一間台越合資科技公司中，台方持股 60%，但未限制法人代表權限，結果越方代表擅自與供應商簽下三年長約，金額超過公司預算兩倍。

台方雖為控股股東，卻因章程中未訂明「重大契約需經董事會通過」，只得事後走法律程序，導致業務停擺六個月，錯失關鍵訂單。

若章程事先設計妥善，這類風險完全可預防。

在越南創業，出資結構不是形式問題，而是影響企業生死的根本架構。
不論選擇合資或獨資，唯有設計出清晰、可執行、具彈性的法律制度，才能真正保障你的控制權與經營成果。

控制權不是靠股權比例，而是靠制度保障。選對結構，營運才能穩定成長。