設立公司最怕的不是資金不夠、地址不好，
而是你用了「免費下載的章程模板」，結果送件後直接被退回！
「明明是律師網站上下載的，為什麼還是不合格？」
「政府審查退件的理由我根本看不懂！」
「補件來來回回三次，設立流程卡了快一個月……」
在越南，公司章程（Điều lệ công ty）是申請公司登記（ERC）時的核心文件之一，一旦內容不符、缺漏或用錯格式，不只退件麻煩，還可能影響未來經營權、股東保障與稅務認定！
本篇文章就一次幫你整理出：
- 越南公司章程常見錯誤 TOP5
- 實際補件案例與修改建議
- 如何一次通過審查＋避免被延遲核准！
為什麼章程錯誤這麼常見？
因為多數人選擇「快速下載／仲介提供模板」，卻沒根據自身公司型態、股東結構、實際業務內容客製調整！
結果是：
- 條文模糊、不符法規更新
- 資料不完整或與申請表矛盾
- 無法支撐股東權益或未來營運模式
✅ 公司章程不是樣板，而是專屬你的公司「憲法」！
越南公司章程常見錯誤 TOP5
1️⃣ 條文內容與 ERC 表格資訊不一致
錯誤情況：
章程寫的公司名稱、地址、資本額與申請表格不同，導致退件！
常見原因：
- 修改了登記表，但忘了同步更新章程
- 公司型態或法人代表與章程描述不一致
解法：
- 使用版本控制（日期＋版本號）管理最新檔案
- 提交前逐條核對與登記資訊是否完全相符
2️⃣ 缺少股東出資比例與出資時間規範
錯誤情況：
章程未載明各股東出資額與期限 → 被認定不合格！
📌 根據越南《企業法》規定，有限責任公司（LLC）股東需於設立後 90 天內完成出資，否則公司須調整章程與股東結構。
解法：
- 明確列出每位股東出資比例與出資方式（現金、資產）
- 載明 90 天出資期限規範與違約處理機制
3️⃣ 缺少法人代表（Legal Representative）授權職責條款
錯誤情況：
章程未定義法人代表的具體職責、簽署權限，政府不接受！
📌 尤其對有多位法人代表的公司，若無明訂誰擁有日常管理與對外簽署權，會被要求補件。
解法：
- 在章程中設條文說明法人代表的具體職責、代表權限
- 若有多位，需指明誰為主責人、誰負責哪類事項（例：合同簽署、稅務、銀行操作）
4️⃣ 使用舊版條款，不符新法規（如2020年版《企業法》）
錯誤情況：
模板來自2015年以前版本，缺少合規要件或使用過時用語。
📌 2020 年《企業法》已明定公司章程需納入治理結構、董事會組成、會議召集方式等條款。
解法：
- 使用最新版條款範本（2020年以後版本）並依公司型態客製化內容
- 尋求法律顧問審閱，避免使用無效條款或被退件
5️⃣ 無明訂股東會／董事會表決規則與權限分工
錯誤情況：
未載明股東會議召開方式、議事規則、重大事項需幾%通過 → 被視為結構不清
📌 特別是股份公司（JSC），章程必須明訂董事會成員、投票規則、董事責任範圍等。
解法：
- 明文化股東表決機制、董事會職權、股東會與董事會之間的決策區隔
- 建議載明緊急決策機制（如電子投票、臨時決議）
【實例解析】退件補章流程＆建議修正文案
📄 案例A：公司章程缺少出資比例 → 退件
背景：一家中越合資公司設立時，使用模板未載明股東出資比例，直接被工商登記局退回。
退件備註（原文）：
“Điều lệ công ty thiếu thông tin về tỷ lệ góp vốn của các thành viên.”
補件對策：
在章程「股東條款」下新增：
- Ông Nguyễn Văn A: Góp vốn 500.000.000 VND, chiếm 50% tổng vốn điều lệ.
- Ông Chen Wei: Góp vốn 500.000.000 VND, chiếm 50% tổng vốn điều lệ.
- Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
✅ 補件後 3 天核准成功！
📄 案例B：公司治理結構條款過於簡略 → 被要求補充
背景：JSC 章程僅簡單寫「董事會由3人組成」，未詳細說明其權限與任期
補件建議補強內容：
Hội đồng quản trị có quyền:
- Bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc
- Quyết định kế hoạch kinh doanh và ngân sách
- Phê duyệt các hợp đồng có giá trị từ 1 tỷ VND trở lên
Thành viên HĐQT có nhiệm kỳ 5 năm, được bầu lại không giới hạn.
送件前先完成這3步驟，減少被退風險！
- 比對登記表與章程每一項內容是否一致（名稱、地址、資本額等）
- 確認使用的是 2020 年以後法規版本章程範本，並依公司型態調整內容
- 由懂越南法規與實務的顧問／律師審閱條文，特別是權責、資本、表決部分
章程寫得對，申請才不累！
設立公司最怕不是準備不夠，而是準備錯方向。
下載章程模版看似方便，卻可能讓你來回補件、延誤時機，甚至埋下治理風險
一紙章程，不該讓你被退三次才學會。交給專業，省時又省事！
