你是不是也這樣想：
「公司章程應該就是套模板吧，反正大家都差不多？」
「請會計處理、律師弄一份就好，不用太花心思？」
但實際上，越南公司章程（Điều lệ công ty）不只是形式文件，它會直接影響你的營運彈性、股權安全與合資關係！
更嚴重的是，很多人用「複製貼上」的章程，一旦遇到股東爭議、盈餘分配或經理人解聘等問題，才發現根本沒寫清楚，導致訴訟卡關、公司無法運作！
這篇文章就帶你一一檢視：
越南公司章程必寫的10個條款，你準備好了嗎？
為什麼公司章程這麼重要？
在越南，章程是公司成立登記（尤其是 LLC 或 JSC）必備文件之一，具有法律效力。
章程內容將約束股東之間的權利義務，也規範董事、經理的職權與公司營運結構。
❗ 章程的法律地位等同「公司內部憲法」，比股東會決議還有優先效力！
越南公司章程必寫的10個條款
1️⃣ 公司名稱與法人形式（必寫）
- 包含越文名稱、英文名稱與縮寫（如：Co., Ltd. 或 JSC）
- 必須與登記名稱一致，否則會被退件！
2️⃣ 公司註冊地址與營業範圍
- 詳列合法地址（不可為住宅用地）
- 營業項目需與商業登記一致（避免未登記被稅局罰款）
3️⃣ 公司資本額與出資方式
- 明列出資總額、每位股東出資比例
- 是否為現金、資產、技術出資皆需記載
- 出資期限不得超過90天（LLC）！
4️⃣ 股東名單與權益分配機制
- 詳列股東資訊、投票權、利潤分配方式
- 可加入優先股條款（適用 JSC）
- 建議載明退出條件與股權轉讓限制
5️⃣ 公司治理結構與決策權限
- 是否設立董事會？總經理／法律代表人職權為何？
- 重大決策（如增資、轉讓、清算）需幾%通過？
- 建議條文化處理股東意見分歧的決議程序
6️⃣ 股東會與董事會運作規則
- 開會次數、召集方式、表決機制
- 委託投票或不在場投票機制
- 建議明列解任與補位機制（避免權力真空）
7️⃣ 盈餘分配與資本變動規則
- 盈餘分配比例（可與股權不同，但需合意）
- 增資／減資方式與程序
- 資本變動是否需外資重新申報 IRC？
8️⃣ 公司印鑑與財務管理機制
- 誰保管印章？是否允許電子簽章？
- 誰負責銀行帳戶與付款授權？
- 建議設立雙重審核或限額付款流程，防內控風險
9️⃣ 爭議解決與退出條款
- 股東之間如有爭議，由仲裁還是法院解決？
- 是否同意股東可出售股份給外部人士？
- 若股東死亡／退股，公司如何處理持股？
🔟 公司解散或清算的程序
- 解散決議門檻、清算人選任、負債處理順序
- 建議與清算後的盈餘處置、資產分配方式一併明列
台商常見5大章程錯誤，千萬別踩雷！
| 常見錯誤 | 實際後果 |
|---|---|
| 用仲介模板未修改 | 實際公司治理與章程不符，易產生法律無效爭議 |
| 股東轉讓條款沒寫清楚 | 股東私下轉讓股份，導致控制權流失／外部投資人介入 |
| 沒有設立「表決比例」條文 | 少數股東可否決重要決議，公司運作陷入停滯 |
| 法人代表權限未限制 | 總經理可單獨變更帳戶、解僱員工，無需股東同意 |
| 盈餘分配條件模糊 | 稅局審查時被認定為分紅不實，恐補稅與被罰 |
💬 台商實例分享：章程設得好，公司更穩定！
💬 案例A｜中越合資製造企業
「以前都覺得章程是形式，結果中資退出時才發現章程沒寫退股條件，股權卡住兩年。後來重新修章後，我們處理股東變動都順暢多了。」
💬 案例B｜胡志明創業團隊
「我們一開始只是找模板套用，但後來顧問幫我們設計了表決比例與盈餘條款，成功吸引天使投資人加入，還避免股東拉扯。」
專業建議：寫章程請牢記這3原則
- 不要只抄模板，要根據實際營運與股東結構調整
- 與律師或顧問討論後再送件，避免日後修章增加程序與成本
- 設立後，章程應留存公司＋股東各一份，確保條文一致性與履約依據
章程設計得好，合資就能穩、發展才會快！
很多人設立公司只重視資金與地址，卻忽略章程的重要性，
但章程才是公司運作最根本的「遊戲規則」。
開公司不是複製貼上，用對章程，才能管得住風險、做得大事！ 🏢📄🔏
