你知道嗎？
大多數合資公司破局、股東反目，不是因為市場變化，而是因為「章程沒寫好」。
「我們當初都談好了，為什麼現在他說不認？」
「股東想退出，卻無法轉讓股份，整間公司卡死！」
「盈餘沒拿到，對方卻說沒違法，這到底合不合理？」
在越南，章程不只是「公司成立的形式文件」，而是約束股東權利義務的法律依據，一旦出事，法院與稅局都會依章程為準裁定。
這篇文章就一次帶你拆解：
越南合資公司常見的5大章程爭議類型，以及如何在設立階段就預先設計條款、避免日後糾紛。
章程爭議，為何常發生在「合資公司」？
因為合資公司通常由來自不同國家的股東組成——
- 雙方法律制度不同
- 治理模式與經營觀念差異大
- 股東間信任度不高、權利義務邊界模糊
- 口頭協議為主，未明文化差異下的實際執行規則
🔍 結果就是：發生爭議時，沒有章程就像沒有地圖，公司無法前進，甚至被迫停擺。
越南合資公司常見的5大章程爭議
1️⃣ 股東表決比例不明 → 公司陷入「決策僵局」
❌ 常見情況：
- 持股 50/50 的雙方發生意見分歧，無任何條款處理平手狀況
- 股東會決議事項沒明訂需要多少比例通過，導致小事大會決、效率低落
✅ 解法建議：
- 在章程中明確定義重大事項的表決門檻（如增資、借貸、解任經理人）
- 可設「雙重表決制」＋設仲裁機制或董事會仲裁權
- 對於僵局狀況，建議設「表決權輪流主導機制」或「強制買賣條款（Buy-Sell Clause）」
2️⃣ 股權轉讓未規範 → 第三方股東入侵，損害控制權
❌ 常見情況：
- 股東未經其他人同意，將股份轉讓給外部投資者
- 原合資方被迫與陌生股東共事，甚至失去公司控制權
✅ 解法建議：
- 明訂章程「股份轉讓需經其他股東同意」條款
- 寫入「優先購買權（Right of First Refusal）」與「共同出售權（Tag-along Right）」
- 限制特定比例內可自由轉讓，超過需經特別同意
3️⃣ 盈餘分配未明訂 → 有利潤卻無分紅
❌ 常見情況：
- 公司獲利但未明訂何時分配盈餘，結果法人代表以「保留資金營運」為由不分紅
- 小股東無權逼公司配息，公司帳上現金越堆越多，股東帳戶卻一毛未得
✅ 解法建議：
- 章程中明訂盈餘分配週期、條件與比例（如需累積盈餘達多少、繳清稅後進行）
- 可設「盈餘自動分配條款」，或強制分紅時間節點
- 建議同步設立「現金保留上限」條文，超過即必須分配
4️⃣ 法定代表人濫權 → 股東權益受損，卻無法即時制止
❌ 常見情況：
- 總經理以法人代表名義簽訂高額契約、動用公司資金
- 公司章程未限制代表人權限，股東事後才知，造成財務風險或稅務爭議
✅ 解法建議：
- 明訂法人代表人需經股東會或董事會授權才能處理重大事項（如動支超過X金額）
- 設「雙簽條款」：需兩人以上聯合簽署才具效力
- 可指定專任財務長／會計審查人員進行資金監控
5️⃣ 股東退出條款模糊 → 想退退不掉、想買買不到
❌ 常見情況：
- 股東想退股但沒有條款規範價格或方式，變成「退不了、轉不出、股價卡死」
- 有人惡意「逼宮」低價收購股份，引發訴訟與經營僵局
✅ 解法建議：
- 寫入「退出機制」：股東可於特定條件下申請轉讓、由其他股東優先承接
- 設「估值公式」或以帳面值＋業績調整作為退股參考價
- 規範「強制買出／賣出條款」（Drag-along, Buy-back）防止惡意壓價
💬 台商真實案例分享
💬 案例A｜持股對半，決策卡死
「我們跟越南方各持50%，原本以為是平等，結果光是決定搬辦公室就吵翻。因章程沒規定處理平票，最後只好請律師重寫章程，還被迫拖延半年業務進度。」
💬 案例B｜股份外流，控制權丟失
「小股東私下轉讓給中資投資人，因章程沒限制，我們竟無從干預。結果整個董事會被重組，連我們原本的總經理也被撤了，太誇張！」
專業建議：合資章程請務必做到這3件事
- 寫清楚每一項爭議可能發生的「如果…那麼…」場景
- 預設退出、轉讓、分紅、代表權等「未來會吵的地方」先寫好規則
- 請中越雙語顧問與律師共同審核，確保條款在地合規＋雙方理解一致
章程寫得好，合資才不會變合鬥！
在越南創業，不怕出問題，就怕章程沒寫、沒寫對、寫了卻無法執行。
記住：一紙章程，可以救你一次糾紛，也能保住你的控制權與獲利權！
