你想進軍越南市場，卻還沒準備好全面投入？
你想設點觀察市場、開拓人脈，但又不想一開始就負擔公司營運風險？
於是你聽說：「那就先開個辦事處好了！」
但你知道嗎？越南的辦事處（Representative Office, RO）不是你想像的「簡易公司」，而是一種功能有限、法律定義明確的非營利組織。
本篇文章就要帶你一次搞懂：
- 辦事處能做什麼？不能做什麼？
- 和公司設立相比，有哪些優勢與限制？
- 哪些企業適合先設立辦事處？又該如何評估何時升級？
一、什麼是越南的「辦事處」？
辦事處（Representative Office，簡稱 RO）是不具法人地位、不得營利的在地聯絡單位。
根據越南《商業法》，外國企業可在越南申請設立辦事處，其功能主要為：
- 市場調查與資訊收集
- 推廣母公司品牌或服務
- 聯絡、監督母公司在越南的商業活動
- 擔任在地客戶或代理商的溝通橋梁
禁止從事：
- 直接銷售／收款
- 開立發票
- 進出口或商品交易
- 雇用勞工從事營利性活動
也就是說：辦事處不是公司，它不能賺錢，也不能簽訂商業合約。
二、設立辦事處 vs 設立公司：完整比較
| 項目 | 辦事處（RO） | 公司（LLC / JSC） |
|---|---|---|
| 法人地位 | 否 | 是 |
| 是否可營利 | 否 | 是 |
| 是否可開立發票 | 否 | 是 |
| 稅務申報義務 | 簡單（年度報告、無營收稅） | 複雜（月／季報稅、增值稅、營所稅等） |
| 申請流程 | 約 10～15 個工作天 | 約 25～35 個工作天 |
| 是否需出資 | 否 | 是（需註明資本額） |
| 員工聘用限制 | 可聘少量行政人員，但限制多 | 可依營運需要自由招募 |
| 適合對象 | 初期試水溫、品牌推廣、在地聯絡窗口 | 長期營運、需要銷售、進出口與獲利模式企業 |
三、辦事處的優勢與限制分析
優勢
- 設立門檻低、程序快
無需實收資本額、無需商業許可、流程簡化，約兩週內可完成申請。 - 稅務負擔極低
無營業收入，即無需繳納營業稅與企業所得稅（只需辦事處人員薪資稅申報與年度報告）。 - 適合市場觀察與先期布局
能在合法架構下派遣人員前往越南蒐集市場資訊、建立當地人脈網絡。 - 可申請工作簽證與租用辦公室
雖無營業行為，但仍被承認為合法在地機構，可作為外派人員落地依據。
限制
- 完全不能銷售與收款
若試圖以 RO 名義收款、簽合約，將被視為非法營業，面臨重罰甚至撤銷資格。 - 無法人地位，不可開發票
客戶若需合法憑證報帳，RO 無法提供，將影響商業合作。 - 員工編制受限
可聘用本地或外籍員工，但需依照 RO 的行政編制申報，且不能從事營利性工作。 - 不能進貨或設倉儲
無法報關、無法進口，產品需透過其他公司進行配送或測試。
四、誰適合設立辦事處？
- 想在越南開拓市場但不急於營利的企業
- 需派駐人員至越南進行市場研究或與政府機關建立聯繫
- 品牌商希望推廣產品但先觀察通路反應者
- 有當地代理商或經銷商，僅需設窗口監督協調
- 尚未取得完整投資許可或行業資格的外資企業，可先以辦事處名義進場
五、何時該從辦事處升級為公司？
雖然辦事處是理想的市場切入起點，但若有以下情況，應積極考慮轉型為 LLC 或 JSC：
- 預計開始銷售、進出口或開立發票
- 客戶要求開立合法收據或稅務憑證
- 需大量招聘在地業務或技術人員
- 預計參與政府標案或進入特殊許可行業
- 預計與銀行簽約、開展資金往來
實務案例分享
案例A｜電子零件供應商
台灣某電子零件品牌在越南尚無代理商，先以辦事處設立型式，派遣業務經理駐點拓展 OEM 客戶。三個月內成功與三家工廠合作後，升級為 LLC 公司，正式進入供應鏈。
案例B｜教育軟體公司
一間新創教育科技公司無法直接申請教育執照，改以辦事處方式申請越南市場入場證明，與學校洽談合作計畫，同時準備資料申請正式公司登記。
辦事處，不是權宜之計，而是布局策略的第一步
對於剛進入越南市場的企業而言，辦事處是低風險、低成本、合法駐點的理想選擇。但它不是「簡易公司」的替代品，而是一種針對特定目的的組織型態。選擇設立辦事處前，你應清楚它的限制與用途，並做好階段性升級的準備。
設對機構型態，才能贏在市場佈局的第一步。
