在越南創業的第一步，往往不是找辦公室、不是找廠地，而是搞清楚——
我要選擇「獨資」還是「合資」？
這個決定不只是股權比例問題，更牽涉到公司治理權、未來退出條件、稅務安排、甚至品牌主導權的長遠佈局。如果你只看資本額與合作關係，沒有把章程與法律框架設計好，未來的經營過程可能處處受限，甚至失去控制權。
本篇文章將全面解析以下三大關鍵：
- 越南公司出資結構的法律選項與特點
- 合資與獨資的風險與優勢對比
- 如何透過章程制度確保控股與營運主導權
一、越南公司出資結構的四大型態
越南法律允許外國人或外國公司以多種方式設立企業，其中最常見的出資結構包含以下四類：
| 結構類型 | 說明 |
|---|---|
| 全外資公司 | 由外資獨立持有百分之百股權，具完整控制權與法人地位 |
| 合資公司 | 外資與越南本地人或企業共同出資，依比例共享權利與義務 |
| 分公司 | 母公司在越南設立的延伸機構，無獨立法人地位，部分行業允許 |
| 代表處 | 不營利單位，無交易權限，僅能做聯絡、研究、市場拓展等非營運業務 |
根據你所屬的產業類別，越南可能針對外資比例有所限制，尤其是教育、廣告、電信、旅遊等領域。建議在設立前先確認 WTO 開放承諾清單與主管機關解釋，避免程序受阻。
二、合資與獨資的比較分析
當企業決定要「落地經營」時，通常會在合資與獨資之間做選擇。以下為兩種模式的優劣勢比較：
| 項目 | 獨資設立 | 合資設立 |
|---|---|---|
| 控制權 | 全由外資掌握，決策效率高 | 須依持股比例進行決策，權責共享 |
| 法人代表任命 | 外資自訂法人代表 | 可由任一方擔任，若無設計好恐喪失主導權 |
| 稅務彈性 | 全部由外資報稅，利潤匯出流程明確 | 須共同處理稅務、盈餘分配，報稅流程略複雜 |
| 在地資源 | 需自行建立與當地機關、供應商的關係 | 可藉由越方股東加速取得執照、人脈、政策對接 |
| 適合對象 | 中長期深耕、品牌主導、風險控管需求高者 | 想快速落地、需要當地夥伴協助開發人脈或特殊許可者 |
| 潛在風險 | 設立初期手續較繁瑣、初期取得信任成本較高 | 股東退出、盈餘分配爭議、法人代表濫權、股權轉讓爭議等較常見 |
簡言之，獨資可以擁有最大主導權，但合資在初期落地的資源整合上具有優勢。然而，合資的成功關鍵在於章程設計與法律機制的建立，否則容易衍生控制風險與經營糾紛。
三、控股權保障的實務策略
很多企業以為只要持有 51% 就安全，但實務中，控制權的實現不只是數字，更取決於制度設計與章程條款的精準安排。
以下三個策略，是保障你在越南控股與營運穩定性的核心做法：
1. 章程中明定「表決權門檻」與決策程序
許多股東爭議來自於章程中未設定明確的決議機制。建議：
- 區分一般與重大事項（如增資、變更法人、借貸）所需的通過比例
- 明文規範董事會與股東會的召開條件與表決規則
- 設定平票處理機制，如由董事長裁決或交由仲裁機關解決
2. 法人代表權限限制與聯合簽章機制
法人代表擁有對外法律效力，若章程未加限制，極易產生風險。建議：
- 條文明定法人代表需經雙方書面同意後可更換
- 為重大交易（如資金調度、契約簽署）設聯合簽章規定
- 禁止法人代表單獨變更銀行授權或註冊地址等敏感資料
3. 建立股權轉讓與退出保護條款
合資最大的風險常發生在「股東想走卻無法走、或強制退場卻無制度」，建議設計：
- 優先購買權：股東轉讓前須先徵詢其他股東同意
- 隨售條款：少數股東得跟隨大股東出售股份
- 估值公式或審計機制，用於股權退出定價參考標準
- 股東違約條款與處罰機制，預防惡意拖延或背信
實務案例解析
一間台越合資科技公司中，台方持股 60%，但未限制法人代表權限，結果越方代表擅自與供應商簽下三年長約，金額超過公司預算兩倍。
台方雖為控股股東，卻因章程中未訂明「重大契約需經董事會通過」，只得事後走法律程序，導致業務停擺六個月，錯失關鍵訂單。
若章程事先設計妥善，這類風險完全可預防。
資本結構的選擇，決定你能走多遠
在越南創業，出資結構不是形式問題，而是影響企業生死的根本架構。
不論選擇合資或獨資，唯有設計出清晰、可執行、具彈性的法律制度，才能真正保障你的控制權與經營成果。
控制權不是靠股權比例，而是靠制度保障。選對結構，營運才能穩定成長。
